정세초점
| 2000.03.14
자료 소개 - OECD 기업지배구조의 원칙
- OECD 기업지배구조의 원칙
(OECD Principles of Corporate Governance)의 주요내용 -
(편집자주) OECD 기업지배구조 원칙(이하 OPCG)의 원문과 번역본은 OECD 홈페이지나 사회진보연대 홈페이지: Pssp.jinbo.net/정책위원회 자료실에서 보실 수 있습니다. 참고로 사회진보연대 정책기회국에서는 김대중 정부의 2차 기업개혁과 OPCG에 대한 비판을 월간 사회진보연대 4월호에서도 다룰 예정입니다.
■ OECD 기업지배구조 원칙은 금융세계화에 부합하는 기업지배구조의 재편을 위해 1995년부터 논의되기 시작하여 1999년 5월 26-27일 개최된 각료이사회에서 상정/제정되었다. OPCG은 전문(Preamble), 본문(Principles), 주석(Annotations)으로 구성되며, 본문은 다시 ①주주의 권리 ②주주의 동등대우 ③기업지배구조에서 이해관계자의 역할 ④공시 및 투명성 ⑤이사회의 책임으로 이루어져있다.
OPCG는 비록 의무사항이 아니지만 IMF 세계은행등의 국제기구들의 정책권고안과 미국의 대외경제정책상의 핵심적 기준이 되는 바, 실제적으로는 국제법보다 오히려 더 강력한 규제수단으로 작용될 것이다. 현재 각 재벌들 산하에 구성된 구조조정대책반에서는 '원칙'을 기업지배구조 재편의 바이블로 삼고 있다고 한다.
그렇기때문에 '원칙'은 정부와 재벌의 재벌개혁(해체)/지주회사 도입 정책과 금융화의 양상에 대한 이해를 위해서는 반드시 검토되어야하는 자료이다. 비록 독일식 기업지배모델과 일본식 모델과의 일정한 타협을 거쳤다고 하지만 '원칙'의 기본정신은 철저하게 미국식 Corporation Capitalism(법인자본주의)으로의 세계적 수렴에 맞추어져 있으며, 이러한 의도는 OPCG의 3부인 주석의 행간에서 분명하게 읽을 수 있다.
미국식 법인자본주의의 기본정신은 주식분산소유와 소유/경영의 분리, 주주이익중심주의인데, 이것의 실현을 위해 OPCG는 경영투명성과 주주권리의 보호, 이해관계자의 역할과 보호, 이사회의 역할 재규정등을 규정하고있다.
이에따라 자본(주식)시장의 중요성은 극대화되며, 국가-은행(채권자)-경영자-소유자-노동자로 이루어진 기업의사결정구조는 근본적 변화를 맞게된다. 재벌이 개혁/해체되고, 시장이 투명해지며, 소수주주의 이익이 보장된다고 좋아할 일이 아니다. 이해관계자들의 이익이 보호된다고 혹할 일도 아니다. 노동자들은 기업과 국민경제수준의 의사결정구조에서 체계적으로 배제되고, 그 지위는 극단적으로 불안정화될뿐이다. 사외이사제나 CEO제도의 도입-이사회 역할의 재규정 역시 우리하고 전혀 무관한 그저그런 변화가 아니다. '원칙'이 강제하는 기업지배구조의 개혁이 어떻게 세계 기업지배구조의 아메리카화와 금융화의 전면적이고 조직적 진전 및 노동의 불안정화로 이어지는지 면밀히 검토해야할 것이다.
■ OPCG의 주요내용은 다음과 같다.
Ⅰ. 주주의 권리 : 주주의 권리보호
- 주주의 기본적 권리의 내용언급
- 주주의 기업변화와 권련된 의사결정 내용숙지
- 주주의 의결권 행사 원활화(대리의결권 인정)
- 지분율을 최과하는 지배권의 원천에 관한 공시 필요
- 기업지배권시장의 투명하고 효율적인 운영의 필요
- 의결권 행사의 비용 편익 고려 필요
Ⅱ. 주주의 동등대우 : 모든 주주의 동등대우와 주주의 권리침해에 대한 적절한 보상
- 동등한 부류의 주주에대한 동등대우
- 내부거래 및 남용적 자기거래 금지
- 이사, 경영진의 사적이해와 기업이해 관련시 이를 공시
Ⅲ. 기업지배구조에서 이해관계자의 역할 : 기업과 이해관계자간 협력촉진
- 이해관계자의 법적 권리 존중
- 이해관계자의 권리침해에 대한 적절한 보상기회
- 이해관계자의 참여형태 제고
- 이해관계자의 참여시 정보접근 허용
Ⅳ. 공시 및 투명성 : 기업의 중요정보에 대한 적절한 공시를 통해 기업투명성 확보
- 공시정보의 구체적 내용언급
- 공시정보의 작성과 공시과정의 국제적 회계 및 감사기준 적용
- 독립적 회부관사인에 의한 연차감사의 수행
- 정보접근 통로의 적절성 필요
Ⅴ. 이사회 책임 : 기업전략 제시, 감영감독, 주주 및 기업이기 대변등 이사회의 책임강조
- 이사회 구성원의 충실원칙
- 이사회 구성원의 공정성(주주에 대한 동등대우)
- 이사회의 준법성
- 이사회의 주요감독기능 언급
- 이사회의 경영진에 대한 독립성(사외이사 선임고려)
- 이사회 구성원의 정보접근 확보
(OECD Principles of Corporate Governance)의 주요내용 -
(편집자주) OECD 기업지배구조 원칙(이하 OPCG)의 원문과 번역본은 OECD 홈페이지나 사회진보연대 홈페이지: Pssp.jinbo.net/정책위원회 자료실에서 보실 수 있습니다. 참고로 사회진보연대 정책기회국에서는 김대중 정부의 2차 기업개혁과 OPCG에 대한 비판을 월간 사회진보연대 4월호에서도 다룰 예정입니다.
■ OECD 기업지배구조 원칙은 금융세계화에 부합하는 기업지배구조의 재편을 위해 1995년부터 논의되기 시작하여 1999년 5월 26-27일 개최된 각료이사회에서 상정/제정되었다. OPCG은 전문(Preamble), 본문(Principles), 주석(Annotations)으로 구성되며, 본문은 다시 ①주주의 권리 ②주주의 동등대우 ③기업지배구조에서 이해관계자의 역할 ④공시 및 투명성 ⑤이사회의 책임으로 이루어져있다.
OPCG는 비록 의무사항이 아니지만 IMF 세계은행등의 국제기구들의 정책권고안과 미국의 대외경제정책상의 핵심적 기준이 되는 바, 실제적으로는 국제법보다 오히려 더 강력한 규제수단으로 작용될 것이다. 현재 각 재벌들 산하에 구성된 구조조정대책반에서는 '원칙'을 기업지배구조 재편의 바이블로 삼고 있다고 한다.
그렇기때문에 '원칙'은 정부와 재벌의 재벌개혁(해체)/지주회사 도입 정책과 금융화의 양상에 대한 이해를 위해서는 반드시 검토되어야하는 자료이다. 비록 독일식 기업지배모델과 일본식 모델과의 일정한 타협을 거쳤다고 하지만 '원칙'의 기본정신은 철저하게 미국식 Corporation Capitalism(법인자본주의)으로의 세계적 수렴에 맞추어져 있으며, 이러한 의도는 OPCG의 3부인 주석의 행간에서 분명하게 읽을 수 있다.
미국식 법인자본주의의 기본정신은 주식분산소유와 소유/경영의 분리, 주주이익중심주의인데, 이것의 실현을 위해 OPCG는 경영투명성과 주주권리의 보호, 이해관계자의 역할과 보호, 이사회의 역할 재규정등을 규정하고있다.
이에따라 자본(주식)시장의 중요성은 극대화되며, 국가-은행(채권자)-경영자-소유자-노동자로 이루어진 기업의사결정구조는 근본적 변화를 맞게된다. 재벌이 개혁/해체되고, 시장이 투명해지며, 소수주주의 이익이 보장된다고 좋아할 일이 아니다. 이해관계자들의 이익이 보호된다고 혹할 일도 아니다. 노동자들은 기업과 국민경제수준의 의사결정구조에서 체계적으로 배제되고, 그 지위는 극단적으로 불안정화될뿐이다. 사외이사제나 CEO제도의 도입-이사회 역할의 재규정 역시 우리하고 전혀 무관한 그저그런 변화가 아니다. '원칙'이 강제하는 기업지배구조의 개혁이 어떻게 세계 기업지배구조의 아메리카화와 금융화의 전면적이고 조직적 진전 및 노동의 불안정화로 이어지는지 면밀히 검토해야할 것이다.
■ OPCG의 주요내용은 다음과 같다.
Ⅰ. 주주의 권리 : 주주의 권리보호
- 주주의 기본적 권리의 내용언급
- 주주의 기업변화와 권련된 의사결정 내용숙지
- 주주의 의결권 행사 원활화(대리의결권 인정)
- 지분율을 최과하는 지배권의 원천에 관한 공시 필요
- 기업지배권시장의 투명하고 효율적인 운영의 필요
- 의결권 행사의 비용 편익 고려 필요
Ⅱ. 주주의 동등대우 : 모든 주주의 동등대우와 주주의 권리침해에 대한 적절한 보상
- 동등한 부류의 주주에대한 동등대우
- 내부거래 및 남용적 자기거래 금지
- 이사, 경영진의 사적이해와 기업이해 관련시 이를 공시
Ⅲ. 기업지배구조에서 이해관계자의 역할 : 기업과 이해관계자간 협력촉진
- 이해관계자의 법적 권리 존중
- 이해관계자의 권리침해에 대한 적절한 보상기회
- 이해관계자의 참여형태 제고
- 이해관계자의 참여시 정보접근 허용
Ⅳ. 공시 및 투명성 : 기업의 중요정보에 대한 적절한 공시를 통해 기업투명성 확보
- 공시정보의 구체적 내용언급
- 공시정보의 작성과 공시과정의 국제적 회계 및 감사기준 적용
- 독립적 회부관사인에 의한 연차감사의 수행
- 정보접근 통로의 적절성 필요
Ⅴ. 이사회 책임 : 기업전략 제시, 감영감독, 주주 및 기업이기 대변등 이사회의 책임강조
- 이사회 구성원의 충실원칙
- 이사회 구성원의 공정성(주주에 대한 동등대우)
- 이사회의 준법성
- 이사회의 주요감독기능 언급
- 이사회의 경영진에 대한 독립성(사외이사 선임고려)
- 이사회 구성원의 정보접근 확보