기업지배구조 개선은 기업에 대한 감시기능과 아울러 경쟁력을 높일 수 있는 방향으로 이루어져야 할 것으로 보인다. 기업들은 이사회 운영의 효율성을 높이고 투자자들이 요구하는 지배구조를 갖추기 위한 노력이 필요하다.
기업지배구조에 대한 관심이 높아지고 있다. 엔론사 파산의 원인이 회계부정과 경영자에 대한 견제와 관리감독을 제대로 하지 못한 기업지배구조의 실패에 있었다는 것이 밝혀졌기 때문이다. 엔론사 파산에 뒤이은 대기업의 회계부정과 파산은 미국에서 회계제도 및 기업지배구조 개선논의를 촉발시켰다. 우리나라에서도 외환위기 직후 불투명한 경영과 기업지배구조의 낙후성으로 인해 기업부실이 초래되었다는 지적이 제기되면서 기업지배구조와 관련해 많은 제도개혁이 이루어졌다. 이하에서는 최근 미국의 기업지배구조 개선 동향을 살펴보고 우리기업에 주는 시사점과 앞으로 기업지배구조 개선이 어떠한 방향으로 전개될 것인지에 대해 짚어본다.
이사회 독립성 강화
최근 미국의 기업지배구조 개편의 두드러진 특징은 이사회의 기능과 독립성 강화에 초점을 맞추고 있다는 것이다. 이사회의 독립성이 강화되고 있는 것은 이사회가 독립성을 갖추어야 경영자의 경영활동을 제대로 감시할 수 있어 회계부실이나 경영자의 부정을 막을 수 있어 투자자의 신뢰를 얻을 수 있을 것이라는 믿음 때문이다.
이사회의 독립성 강화를 위해 이사회는 대다수를 독립적인 이사로 구성되도록 상장규정이 개정되었다. 따라서 뉴욕증권거래소나 나스닥의 모든 상장기업의 이사회는 독립이사가 절반 이상을 차지하여야 한다. 독립성에 대한 요건도 강화되었다. 나스닥은 이전에 독립성이 없었던 사람이 이사로 취임할 수 있는 기간인 냉각기간(Cooling-off period)을 3년으로 계속 유지하였으나 뉴욕증권거래소는 3년에서 5년으로 연장하였다. 독립적인 이사들은 경영자의 참여 없이 정기적으로 회의를 개최하여야 한다. 위원회 활동도 강화되어 뉴욕증권거래소는 독립적인 이사로 구성된 지명/기업지배위원회, 보상위원회, 감사위원회의 설치를 의무화하였다.
그리고 경영자에 대한 과도한 스톡옵션 부여에 따르는 주주와 경영진의 이해상충 문제를 예방하기 위한 조치도 마련되었다. 앞으로는 스톡옵션을 포함한 주식관련 보상이나 이에 관련된 중대한 변경사항은 주주총회의 승인을 받아야 한다. 종업원 유치나 인수합병, 연금과 관련된 주식보상은 주주총회의 승인이 필요 없지만 이는 독립적인 이사로 구성된 보상위원회에서 승인을 받아야 한다.
또하나 최근 미국의 기업지배구조 개편과 관련하여 한가지 눈에 띄는 것은 기업지배구조 지침이나 이사나 경영자, 종업원이 지켜야 할 윤리규정을 채택하도록 하고 공시를 의무화하였다는 것이다. 이와 같이 윤리규정의 채택을 의무화한 것은 윤리적인 문제에 대한 내부지침을 마련하도록 하여 윤리경영 실천을 제도적으로 유도하기 위한 것으로 보인다.
미국식 기업지배구조로의 수렴화 현상 강화
엔론사 파산 이후 불거진 미국기업의 회계부정은 전세계 금융시장을 뒤흔들면서 엄청난 충격을 주었다. 이러한 문제점을 극복하기 위한 미국의 기업지배구조 개편은 각국의 기업지배구조에 적지 않은 영향을 미칠 것으로 보인다. 각국의 기업지배구조는 문화적, 제도적 차이에 따라 상이하게 발전하여 왔다. 따라서 전세계에 적용될 수 있는 유일한 기업지배구조는 존재하지 않는다. 그럼에도 불구하고 최근 각국의 기업지배구조는 선진국의 기업지배구조에 커다란 영향을 받고 있다. 특히 미국식 주주중심주의 기업지배구조에 수렴하는 특징을 보이고 있다.
세계 각국의 기업지배구조가 미국식 기업지배구조로 수렴화 현상을 보이는 것은 미국 금융시장이 세계에 미치는 영향력이 매우 강력하기 때문이다. 국제자본시장에서 자본조달을 하는데 있어 투자자들은 점차 기업지배구조를 중시하기 시작했는데, 특히 미국 증권시장에서 자본을 조달하는 세계 각국의 기업이 크게 늘면서 미국의 투자자들이 자신들에 친숙한 기업지배구조를 갖추도록 요구한 것이 전세계에 미국식 기업지배구조를 확산시키는 요인으로 작용하였다. 또한 개도국들이 기업지배구조 개선 과정에서 세계 최고의 경쟁력을 보유하고 있는 미국의 제도를 도입하고, 국제기구들이 미국식 기업지배구조 모형을 근간으로 각국의 기업지배구조로의 제도개혁을 추진함에 따라 미국식 기업지배구조가 전세계로 확산되었던 것이다.
아직까지 금융분야에서 미국이 세계최고의 경쟁력을 보유하고 있기 때문에 금융시장에서 미국이 발휘하는 영향력은 매우 크다. 따라서 앞으로도 세부적인 사항에 있어서는 각국의 다양성이 유지되겠지만 기업지배구조 개편의 커다란 방향에 있어서는 미국식 제도로의 수렴현상이 계속되면서 미국제도가 글로벌 스탠더드로 자리잡을 것으로 보인다.
외환위기 이후 한국의 기업지배구조 제도 변화
이미 국내에서도 외환위기 이후 기업지배구조에 대한 제도개혁이 이루어지면서 미국식 기업지배구조가 자리를 잡았다. 무엇보다도 사외이사제도가 도입된 것이 가장 큰 변화였다. 상장법인은 이사총수의 1/4 이상(1인 이상)의 사외이사를 두어야 하며, 자산총액 2조원 이상인 상장법인은 사외이사가 1/2 이상(3인 이상)이 되도록 이사회를 구성하여야 한다.
경영진에 감시 기능 강화와 이사회 운영의 효율성을 위해 감사위원회 제도가 도입되었다. 기업은 3인 이상의 이사로 구성된 감사위원회를 설치할 수 있으며, 감사위원회는 2/3 이상이 독립적인 이사로 구성되어야 한다. 자산규모 2조원 이상인 상장기업은 사외이사가 2/3 이상인 감사위원회를 반드시 설치하여야 한다. 따라서 한국의 기업지배구조는 일부 세부적인 사항을 제외하고는 미국의 제도와 버금가는 제도적인 틀을 갖추고 있는 것으로 평가된다.
자발적 기업지배구조 개선 유도가 바람직
미국의 기업지배구조 개편 내용을 고려할 때에 국내에서도 기업지배구조의 변화가 예상된다. 미국의 제도가 글로벌 스탠더드로 자리를 잡고 있어 우리나라의 기업지배구조는 미국의 제도에 접근할 가능성이 높을 것으로 판단된다. 현재 우리나라의 기업지배구조는 미국의 제도를 근간으로 하고 있고 커다란 틀에 있어서는 미국제도를 거의 갖추고 있기 때문에 급격한 제도변화보다는 기존의 제도를 보완하는 점진적인 변화가 예상된다.
우리나라의 투자자들도 투명경영, 윤리경영에 대한 요구가 높다. 따라서 기업지배구조 개선은 기업경영의 투명성과 신뢰감을 높일 수 있는 방향으로 진행될 것으로 보인다. 우선 이사회의 독립성이 강화될 것으로 보인다. 이를 위해 사외이사의 비중을 높일 가능성이 있다. 또한 사외이사의 독립성 요건이 강화되고 전문성 요건이 새로 도입될 가능성이 있다. 경영진 견제와 감시 기능 강화를 위해 지명위원회나 보상위원회의 도입이 추진될 가능성이 있다. 특히 회계감사를 위한 감사위원회의 중요성이 강조됨에 따라 감사위원회의 기능이 강화되고 독립성 요건도 더욱 엄격해질 가능성이 있을 것으로 보인다.
기업의 지배구조는 각국의 문화별로 차이가 있을 수 있으며 기업문화에 따라서도 적합한 기업지배구조는 다를 수 있다. 따라서 정책방향은 세부적인 사항을 법률이나 규정으로 규제하기 보다는 주주의 권리강화, 이사회의 기능과 독립성 강화 등과 같은 커다란 원칙을 제시하고 공시제도를 강화하는 등 금융시장의 자율기능을 강화하여 기업이 자발적으로 기업지배구조를 개선하도록 유도하는 방향으로 진행되는 것이 바람직할 것으로 보인다.
상장요건이나 기업지배구조 평가기관의 활성화를 통해 금융시장에서 기업지배구조가 평가됨으로써 기업 스스로 투자자들이 원하는 기업지배구조를 갖추도록 금융시장의 인프라를 정비하는 제도개선이 이루어져야 할 것으로 보인다. 뉴욕증권시장의 경우 이사회는 대다수가 독립적인 이사로 구성되어야 한다는 원칙만을 정하고 세부적인 독립성 기준은 이사회에서 정하도록 한 것이나, 기업지배구조 기준을 채택하고 공시하도록 하여 규정에서 요구하는 것보다 더 높은 수준의 지배구조를 갖추도록 유도하는 것은 사사하는 바가 크다. 지금까지의 기업지배구조 개선은 기업에 대한 감시기능 강화가 강조되는 경향을 보여왔다. 앞으로의 기업지배구조 개선은 기업에 대한 감시기능 강화와 기업의 경쟁력 제고를 동시에 고려하는 방향으로 이루어져야 할 것이다.
기업지배구조 우량기업과 주가
투자자들은 기업지배구조가 우량한 기업을 높게 평가할 것이다. 맥킨지의 세계 각국의 기관투자자를 대상으로 한 설문조사에 의하면 기관투자자들은 기업지배구조 개선에 대하여 최고 28%의 프리미엄을 지급할 의사가 있는 것으로 나타났다. 우리나라에 대해서는 좋은 기업지배구조를 가진 기업의 주가에 대해 24%의 프리미엄을 지급할 의사가 있는 것으로 조사되었으며, 미국에 대해서도 18%의 프리미엄을 지급할 것으로 나타났다.
우리나라에서도 기업지배구조가 우량한 기업을 투자자들이 높게 평가할 것인가를 알아보기 위해 기업지배구조 우량기업으로 선정된 기업의 주가변화를 살펴 보았다. 분석대상 기업은 한국기업지배구조 개선지원센터에서 기업지배구조 모범기업으로 선정한 기업이다. 기업지배구조 모범기업으로 선정된 기업들의 주가는 선정 이후 일시적으로 하락하기도 했으나 25일 동안 평균 주식시장에 비해서 약 3% 정도의 초과수익을 얻은 것으로 나타났다. 따라서 비록 주가상승이 월등하게 높지는 않았지만 투자자들은 기업지배구조가 우수한 기업에 대해서는 좋게 평가하는 것으로 판단된다. 엔론 사태 이후 기업지배구조에 대한 중요성이 부각되고 있어 기업지배구조는 기업가치에 더욱 큰 영향력을 미칠 것으로 예상된다.
경쟁력 제고를 위한 기업지배구조 갖추어야
향후 투자자의 기업에 대한 평가기준에서 기업지배구조가 차지하는 중요성이 커지고 있어 시장에서 요구하는 기업지배구조를 갖춘 기업은 투자자들이 높은 평가를 받으면서 자본조달에 있어 유리한 위치를 차지할 수 있을 것이다. 따라서 자본을 효율적으로 조달하고 기업의 경쟁력을 강화하기 위해서는 금융시장이 요구하는 기업지배구조를 갖출 필요가 있다.
기업들은 사외이사를 기업의 감시자라는 시각으로 수동적으로 대응할 것이 아니라 사외이사 제도의 장점을 최대한 활용하면서 예상되는 부작용을 최소화하여 기업경영의 효율성을 높일 수 있도록 이사회를 운영하여야 할 것이다. 이를 위해서는 무엇보다도 기업경영에 대한 전문성과 식견이 있어 기업경영에 실질적으로 커다란 도움을 받을 수 있으면서 독립성을 갖춘 인물을 사외이사로 선정하여야 할 것이다. 특히 독립성과 관련하여 외관상의 독립성 뿐만 아니라 경제적 이해관계의 독립성을 유지할 수 있는 인물을 선정하여야 할 것이다.
기업은 스스로 엄격한 기업지배구조 규준을 채택하고 공시하는 한편 이를 실천하는 것을 고려해 보아야 할 것이다. 윤리경영의 실천을 위한 내부윤리규정을 채택하여 투자자에게 알리는 것도 기업의 내부적인 위험관리를 강화하는 동시에 투자자의 신뢰를 얻는데 효과적일 것이다. 또한 금융시장의 신뢰를 얻기 위한 투명한 IR 활동과 자발적인 공시를 강화하여야 할 것이다.
기업은 투자자들이 요구하는 투명경영을 실천하고 신뢰성을 높이기 위한 기업지배구조를 갖추기 위해 적극적으로 노력하여야 할 것이다.